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全通教育收購遇阻 核心條款未談攏

  9月23日晚,全通教育(300359, SZ)發布公告,公布了其收購杭州巴九靈受阻的消息,稱交易雙方對核心條款尚未達成最終共識。

  全通教育表示,自重大資産重組預案披露以來,受宏觀經濟環境、上市公司及标的資産經營情況、重組政策變化以及股票二級市場價格波動等因素影響,交易各方對本次重組方案所涉交易定價、業績承諾與補償安排等要素持續開展進一步的洽談,截至目前對前述核心條款等尚未達成最終共識,可能導緻公司董事會或者交易各方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案做出實質性變更。

  不過,在核心條款尚未達成共識的情況下,吳曉波頻道APP已經改名。9月23日吳曉波頻道發文稱:“在去年底,我們上線了一個APP,它的名字仍然是吳曉波頻道。不過今天(9月23日),我們将正式更名為890新商學APP。”據其介紹,890新商學APP是一個會員制的新中産知識教育平台。

  3月31日,全通教育發布公告稱,公司拟作價15億元,購買知名财經作家吳曉波旗下的杭州巴九靈96%的股權。相應的,交易對手方業績承諾為:2019年度、2020年度和2021年度實現的扣除非經常性損益後的淨利潤累計不低于3.6億元。

  上述消息一出,震驚四座。實際上,杭州巴九靈的核心價值在于其創始人吳曉波所創立的财經自媒體“吳曉波頻道”。巴九靈在成立初期,也是主要依靠吳曉波個人IP吸引用戶流量,并借助吳曉波個人在财經商業領域的影響力,向新中等收入群體、企業中高層及高淨值人群等社群,推廣各類培訓服務和财經知識付費産品。

  既然杭州巴九靈的大部分價值都系于吳曉波一身,那麼外界對于此次交易也存有諸多疑問。

  随後,深交所兩度發出問詢函,針對交易是否吳曉波個人IP的證券化以及吳曉波離職後杭州巴九靈怎麼辦等問題進行詢問。

  全通教育對此回複稱,本次交易的實質為标的公司完整業務體系的證券化,而并非吳曉波先生個人IP的證券化。吳曉波離職後,全通教育一方面将進一步完善巴九靈的業務體系和團隊建設,另一方面将鞏固和提升巴九靈的經營獨立性,采取針對性措施弱化吳曉波個人對業務的直接影響。

  不過,全通教育也承認,巴九靈仍對吳曉波個人有一定依賴。如若未來吳曉波出現重大過錯,影響其個人形象和名譽,仍可能對上市公司和巴九靈的經營帶來較大不利影響。

  對于此次收購,9月23日晚,全通教育發布公告稱,由于受宏觀經濟環境、上市公司及标的資産經營情況、重組政策變化以及股票二級市場價格波動等因素影響,交易雙方對交易定價、業績補償等核心條款還沒有談攏。

  若本次交易未能在2019年9月28日前發出股東大會通知,全通教育需召開董事會明确公司是否繼續推進本次重組方案,最終結果存在重大不确定性。

  對于此次交易中途遇到的波瀾,全通教育将之歸結為宏觀經濟的影響。不過,上半年全通教育業績不理想也是事實。

  全通教育此前公布的半年報顯示,2019年上半年公司營業總收入為2.48億元,同比2018年下降16.6%;淨利潤為- 2546.27萬元,同比2018年下降9264.53%;扣非淨利潤為-3443.40萬元,基本每股收益為-0.04元。

  《每日經濟新聞》記者發現,從具體各個産品或服務來看,教育信息化項目建設及運營業務同比下滑最大,達到36.54%;其次是占營業收入42.59%的家校互動升級業務,同比下滑17.95%;隻有繼續教育業務微增0.13%。

  對于2019年上半年淨利潤驟降,全通教育給出的解釋是:報告期内部分項目應收賬款回款未達預期,根據公司會計政策導緻計提的壞賬準備同比大幅增加。

  業績由同期盈利變為虧損,全通教育已經不是第一次了。2018年,全通教育營收為8.4億元,同比下降了18.57%,歸屬于上市公司股東的淨利潤則下降了1091.29%,從上年的盈利6629.16萬元,降為虧損6.57億元。

  巨虧背後直接原因是公司的商譽減值。全通教育在2014年完成上市,此後收購了多家公司全部或部分股權,截至2017年末,全通教育商譽賬面價值高達13.9億元,占到公司期末合并淨資産的62.52%。到了2018年,全通教育計提的商譽減值金額達6.85億元。

  當然,全通教育此舉也引起了深交所的注意。深交所還為此下發問詢函,要求全通教育解釋計提巨額商譽是否是通過洗大澡的方式調節利潤。

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